前 言
股东知情权诉讼在业界一直被冠以“必胜之诉”的称号，通常情况下，只要当事人满足公司股东这一身份条件，起诉大概率会胜诉。然而，在司法实践当中，这类看似简单的官司实际却埋藏了不少的“坑”，若处理不好则无法实现股东想要查账的诉讼目的。如股东只起诉查阅财务会计报告，却遗漏申请查阅会计账簿的；如未在起诉状写明需查阅原始会计凭证，执行时遭到公司拒绝查阅的；如未写明需会计师、律师等专业人士辅助行使查阅权，执行时公司仅同意股东个人查阅的；如公司以股东有不正当目的或其他事由拒绝查阅的……
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议通过《公司法》修订案（下称“新《公司法》”），自2024年7月1日起施行。新《公司法》第五十七条、第一百一十条对股东知情权制度进行了修订，此次修订对股东主张股东知情权将有哪些影响，股东应如何正确向法院提起股东知情权诉讼？本文将浅作分析。
一、 立法沿革
1993年《公司法》颁布之初，股东知情权已有明文规定，但当时仅为概况性的规定，确认了股东有权查阅股东会记录和财务会计报告。
2005年《公司法》修订后，股东复制、查阅权的范围进一步明确，法律确认了股东有权查阅、复制公司章程及股东会会议记录、董事会及监事会决议、财务会计报告，并可以查阅公司会计账簿，同时设立了股东知情权诉讼机制，明确了当股东前述权利得不到救济时可以向法院起诉，一直沿用至今。
2021年，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四），2020修正》(下称“《<公司法>司法解释四》”)颁布，第十、十一条明确了法院应当在判决中明确查阅或者复制公司文件时间、地点和文件名录；明确了在股东在场的情况下，股东知情权的行使可以由会计师、律师等专业人员辅助进行。
2023年12月29日，《公司法》修订案公布（下称“新《公司法》”），即将于2024年7月1日实施。新《公司法》第五十七条新增了股东查阅权的范围——股东可查阅、复制“股东名册”，查阅“会计凭证”，新增股东查阅方式——股东可“委托会计师事务所、律师事务所进行”；第一百一十条新增股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证的权利。
二、 亮点解读
01
新法规定
新《公司法》第五十七条规定如下：“ 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 ”
新《公司法》第一百一十条规定如下：“ 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。”
02
亮点解读
亮点一：明文规定股东可查阅范围包含“股东名册”“会计凭证”
能不能查阅“会计凭证”是过去股东知情权案件争议的主要焦点，实务中各地法院的做法不一，不同时期的认定也不同。
关于“查账”的认定，司法实践历经了几个阶段：第一阶段，仅允许查阅财务会计报告、会计账簿，不允许查阅原始凭证。如最高人民法院（2019）最高法民申6815号案中，法院认为《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。二审法院未判决支持富*公司查阅海融**公司原始凭证的请求，并无不当；第二阶段，允许查阅原始凭证，但必须在诉讼请求中列明，且仅允许股东本人查阅。该类案件法院的裁判观点主要为根据《会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据……会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，会计凭证是制作会计账簿的基础，会计账簿是根据会计准则对会计凭证进行综合而形成的结果，故会计凭证和会计账簿在内容上有对应性。会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，如不允许股东查阅会计凭证，股东知情权的实现不能得到实质性保障。上述观点亦是新《公司法》修订前大部分法院援引的观点；第三阶段，允许查阅会计凭证，也允许律师、会计师介入，部分法院要求在诉讼请求中列明，查阅时股东需在场。此项变化主要源自于2021年1月1日《<公司法>司法解释四》出台后第十条相关规定，即股东依据生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
此次新《公司法》修订从立法上直接统一了标准，明文规定了股东查阅权的范围包含“会计凭证”，笔者认为，该项修订在股东知情权诉讼体系中有 “统一度量衡”般的意义。
亮点二：允许股东委托会计师事务所、律所行使权利
实践当中，股东一旦提起知情权诉讼，与公司之间会形成事实上的“对抗”关系。在此情况下，即便官司胜诉，公司方往往也会对法条及法院判决采取“从严解释”的态度，仅允许股东本人行使查阅、复制的权利，这就容易变相导致股东知情权实际上无法行使的局面。
原因如下：第一，公司的各项资料，尤其是中大型企业的历史资料众多且繁杂，仅允许股东本人查阅、复制，工作量巨大且繁杂，操作起来并不现实；第二，股东虽然是公司的投资人，但对于像“股东会会议记录”、“股东会决议”、“会计账簿”等材料的真伪以及所存在问题的判断，尤其是像“会计账簿”这类资料，仅允许股东查阅，不能复制（股东只能摘抄会计账簿内容，不能复印），仅由股东本人行权往往发现不了问题所在，需要律师事务所、会计师事务所等专业机构的介入以提供支持。第三，股东如因事务繁忙或有其他特殊原因（生病、出国等）无法赶到现场查阅、复制材料，则客观上亦无法行使权利。第四，股东知情权诉讼的执行是对“行为的执行”，非常依赖于公司方的主动配合。实践中法院出于平衡公司的利益、避免股东滥用股东知情权诉讼泄露公司的商业机密等考虑，公司方如果提出要“严格按照法律规定及判决内容执行，仅允许股东本人行使相关权利”，法院一般也不会过多的干预。
笔者于2023年办理的广州市天河区一宗股东知情权案件，执行过程中公司方一开始提出仅允许股东本人到场查阅、复制，后我方援引《<公司法>司法解释四》第十条规定，公司方不得拒绝会计师、律师参与。同时，我方也提出会计师、律师作为被授权方，能够代股东行使权利，但囿于当时的司法解释规定需股东本人到场，公司方并不积极配合，加上股东本人事务繁忙不在本地，短期内不能到场，后面搁置了数月才完成全部的复制、查阅事宜。而《新公司法》修订后，类似的问题将迎刃而解。
新《公司法》修订后，法律允许股东可以委托会计师事务所、律师事务所等专业机构代为行使查阅、复制权利，而不再限于股东本人查阅、复制，或需股东本人到场，将极大地方便了股东知情权的行使，而有了专业机构的介入也能够进一步提高效率，实质性帮助股东实现对应的诉讼目的。
亮点三：明确股东知情权行使对象包含全资子公司
如前所述，公司方如采取“从严解释”的态度，以往股东想要查询公司全资子公司相关材料，通常会遇到阻碍。为此，不少股东仍需另行提起针对全资子公司的股东知情权诉讼，非常耗时耗力，而且因各地标准不一，仍有败诉风险。新《公司法》修订后，明确了股东可查询公司全资子公司的相应材料，全方位保障了股东知情权的行使，具有较强的可操作性。
三、 如何正确提起股东知情权诉讼
新《公司法》对股东知情权制度的修订整体而言较之前为股东提供了更加完善、可操作性更强的保障。那么回归到实际操作层面，股东应如何正确向法院提起股东知情权诉讼，笔者认为应关注以下几点：
一、诉前应履行“书面请求查阅”程序
新《公司法》修订后保留了股东知情权行使以前需履行向公司提出书面请求并说明查阅目的等前置程序的规定，而根据以往的司法判例，未履行该前置程序即提起诉讼的，法院通常会驳回其诉讼请求。 因此，股东在提起知情权诉讼之前，建议应保留曾向公司提出书面请求查阅及说明查阅目的证据。
二、诉讼请求建议列明具体查询事项、查询地点等
列明查询的时间范围、查询材料、查询地点等内容。例如：请求判令被告XX公司提供自该公司成立至判决实际履行之日止的历年历次公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）供原告查阅。查阅地点为XX公司实际经营地广州市XX区XX街XX写字楼X层或原告指定的地点广州市XX区XX街XX写字楼X层。
三、诉讼请求建议列明具体被查询对象等
新《公司法》修订后，法律明确赋予了股东查询公司全资子公司相应资料的权利。那么股东提起股东知情权诉讼时，是否需要将子公司列为共同被告，还是只需要起诉母公司，但在诉讼请求中列明需查阅、复制子公司的相关资料呢？对此，笔者倾向于应将子公司列为共同被告。因子公司本身具有独立法人主体资格，与母公司之间是相互独立的，而实务中母子公司的经营团队往往也是独立的，从方便执行的角度考虑，将子公司列为单独的被告也更便于后续的执行。
四、诉讼请求建议列明委托律师、会计师行使复制、查阅权
如前所述，为了便于股东知情权诉讼的执行，规避相应风险，如决定委托律师、会计师代为行使相关权利的，建议可直接在诉讼请求中明确相关材料可供股东及股东委托的律师、会计师等专业人士查阅、复制。
五、诉讼请求撰写建议
综上所述，股东知情权的诉讼请求建议可按以下思路撰写：
1. 请求判令被告于本判决生效之日起10日内向原告提供自该公司成立至判决实际履行之日止的历年历次公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制。原告查阅复制前述文件资料，可委托具有执业律师或注册会计师执业资质的专业人员进行。
2. 请求判令被告于本判决生效之日起10日内向原告提供自该公司成立至判决实际履行之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证及记账凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。原告查阅前述文件资料，可委托具有执业律师或注册会计师执业资质的专业人员进行。
3. 原告查阅前述第1-2项资料的地点为XX公司实际经营地广州市XX区XX街XX写字楼X层或原告指定的地点广州市XX区XX街XX写字楼X层，原告查阅、复制时间不低于十五个工作日。
结 语
股东知情权诉讼，虽看似简单，但只要在诉讼策略、诉讼程序、执行操作上任一个环节上把握不好，都可能会延误股东查账的时间，最终导致股东诉讼目的落空。因此，对于股东而言，在做出行权安排以前，建议可及早寻求专业人士、专业机构的介入，做好诉讼策略分析及诉讼安排。而对于专业的法律从业人员来说，在处理该类案件中也需摒弃此类案件为“简单案件”的想法，切莫因“过于自信”而忽略了关键的诉讼细节。
相关法律规定
中华人民共和国公司法（1993）
第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
中华人民共和国公司法（2005修订）
第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）
法释〔2020〕18号2021年01月01日
第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
中华人民共和国公司法（2023修订）
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
