近期，新冠肺炎疫情的影响仍在继续，虽然有部分企业陆续复工，但各地仍在大量加强疫情防控，确保取得疫情防控战的最后胜利。为切实响应政府号召，最大限度保证员工身体健康，加之部分人员接受隔离措施等情况，不少公司的现场会议基本无法召开。但公司的运转却离不开股东会、董事会等决策会议的召开。

那么在这种特殊情况下，如何召开股东会议才是合法有效的呢？《公司法》第二十二条规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”可见，公司股东会、董事会会议的召集程序、表决方式，可以直接影响到决议的效力。因此，在新冠肺炎疫情的特殊情形下，如何召开股东会、董事会才符合法律规定，是需要各企业关注的一个问题。

对此，笔者梳理了以下内容，重点分析非上市公司（不包括一人公司和国有独资公司）股东会会议的召开方式的变通及应注意的问题，供企业在无法召开现场会议时参考。

一、会议的通知方式

会议的通知，是为了保障相关人员对会议内容的知情权，便于安排行程、研究会议内容、明确议题焦点、形成自身表决意见以及行使相关提案权以提高公司整体运作效率。其主要目的是为了确保股东的知情权及参与决策的权利。

会议的通知时间，应严格遵照《公司法》及章程的规定。《公司法》第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”

鉴于相关法律法规未就通知方式进行明确规定，在目前疫情防控特殊情况下，如公司章程未对通知方式有明确规定，则通知方式可以灵活采取邮件、电话、微信、传真、快递等能够被有权参会人员接收的方式。但，无论采取何种通知方式，均应当充分保存已通知到所有有权参会人员的证据。证据内容包括：该方式为有权参会人员确认的联系方式或确实能够联系到有权参会人员，通知的内容为会议召开的必要信息（包括召开的时间、地点和审议的事项）等。另外，应保存好被通知人员回复收到通知的证据。

二、会议的召开形式

最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的；……”。根据该规定，公司不能简单认为现在特殊情况下，为避免麻烦而不召开会议直接作出决议。由于相关法律法规未就会议的形式作出明确规定，鉴于各公司章程的设置不同，分为以下三种情形：

1.章程就非现场会议方式作出了明确规定的，应按照章程规定的方式召开；

2.章程没有规定具体非现场会议形式的，可以灵活处理；除股东以书面形式一致表示同意的股东（大）会会议形式外，基于现有通讯手段，会议可以通过微信、视频、电话、邮件、传真等实时通讯方式召开。建议有条件的公司尽量采用多方同时在线等能够即时沟通的方式召开。

3.章程明确规定只能以现场方式召开的。笔者认为，会议的意义在于使公司持续有效运作并保证股东的权利或董事的履职义务。考虑到目前疫情防控的突发公共卫生事件的特殊情况，在保障有权参会人员实体权利不被破坏的前提下，具体会议形式的变通对公司决议未产生实质影响的，应属有效。但为避免纠纷，还是要尽量先争取与各股东沟通，征得股东同意后再变更为非现场方式。

但无论采取何种会议形式，均应当保证参会人员的各项实体权利，包括发表意见、参与讨论、参与投票等。《公司法》第四十一条规定：“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”。因此，股东会议应当按照实际情况制作会议记录并由全体参会人员确认，妥善保存整个会议过程的录音、录像、聊天记录等证据及原始载体。在疫情防控措施解除条件允许时，再由各股东及相关人员对书面纸质会议记录进行确认并签名、盖章。

三、会议的决议形式

无论何种会议形式，有表决权的参会人员对审议事项均应当明确表态，经统计后形成决议并由参会人员确认。在条件允许时，再由各相关人员对书面纸质会议决议进行确认并签名或盖章确认，以防电子数据遗失的风险。

另外，《公司法》第三十七条规定，股东对相关事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条也作了规定，如果公司章程明确规定了可以不召开股东会直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章确认的，该决定有效。

最后需要提醒的是，尽管在疫情特殊情况下股东会议的召开形式及部分程序可以变通，但涉及会议的会议流程、决议事项、提案权、表决权等实体权利，仍应当严格按照相关法律法规及公司章程的规定处理。

作者：周华梅 律师