家族企业，和其他企业一样，都需要良好的股权结构和公司治理。由于家族企业的特殊性，相关法律结构性缺陷，在家族企业中会被放大。因此，家族类公司企业，尤其要注重股权设计和公司治理的科学与合规。

一、家族企业股权争议典型案例

家族企业内斗起来，更加激烈，因为爱恨情仇交织，而且彼此了解，斗起来更有针对性，更能抓住对方要害，更能置对方于死地。以国内知名案件举例说明，例如：

1、真功夫案。公司两位创始人蔡达标与潘宇海从股权争斗发展到你死我活的家族内斗，最终一名创始人被判处有期徒刑十四年。

2、挖金客案。挖金客是北京一家为语音杂志、游戏、动漫等移动娱乐产品提供服务的公司，于2011年由董事长李征及其前妻陈坤共同创办经营；2015年1月，挖金客曾被上市公司亨通光电相中，亨通光电拟以43200万元收购净资产只有2441.25万元的挖金客信息的全部股权，净资产溢价率高达1779.13%。同年5月，李征之妻陈坤就二人离婚事件向法院申请了财产保全，造成李征持有的挖金客相应股权属存在重大不确定性，亨通光电停止资产重组。

3、土豆网案。2010年，土豆网在美国提交IPO申请的同时，创始人王微与前妻杨蕾的离婚诉讼启动，王微名下三家公司股权遭到冻结，受此影响，土豆网不得不推迟了上市计划，并丧失上市的最佳时机。后土豆网的市场地位也被优酷超越，并最终被优酷合并。

4、济南圣泉案。著名新材料企业济南圣泉集团，2013年向A股发起冲刺时，公司副总裁、十大股东之一唐地源的离婚案也恰好开庭。其前妻称，唐地源在与其离婚时隐瞒持有圣泉股权的情况，因此诉请撤销此前签署的财产分割协议。由于涉及股权纠纷，在此影响下，圣泉股份放弃主板上市计划。

5、浙江龙盛案。国内染料行业巨头浙江龙盛上市时，阮水龙担任董事长，长子阮伟兴任总经理，次子阮伟祥任副董事长。后来，阮水龙让时任总经理的大儿子让位，由二儿子接班。一直被作为“接班人”培养的大儿子愤而离职，并与父亲断绝父子关系，并大肆减持公司股票以泄愤。

6、太行振动案。河南太行振动机械股份有限公司曾经是多年行业排名第一的家族企业，家族内斗历史长达30年。

二、家族企业股权缺陷

1、股权集中度过高。家族的“家长”，即“创一代”，持股比例通常高达百分之七十以上。其特点是家长制的管理，这一特点通常放大大股东，即“家长”的股权优势，董事会完全由大股东控制，董事会形同虚设。大股东个人独断，因缺乏制约，有时会产生一些不合规范的操作，比如不开股东会、董事会，个人决策等。其他家族成员作为小股东，无法参与经营决策。从长远看，子女等其他家族成员长期未参与决策，导致缺乏决策能力和管理经验，无法顺利完成事业传承。

2、过于分散。股权分散的优点是充分行使法人治理的结构的作用，在一定程度上防止大股东侵害小股东利益。但是容易导致决策困难，比如有的家族企业因创始人离世，股权被继承之后，多名继承人平均分配股份，导致公司股东会无法形成多数意见。有一些上市公司如果股权过于分散，存在被举牌的风险。

   3、股权平均分配。百分之五十对百分之五十的股权设计，是股权设计中最不合理的极端情况。以真功夫为例说明。1994年，蔡达标和好友兼妻弟潘宇海合伙创立真功夫，他们选择了完全平衡的股权结构：潘宇海持股50%，蔡达标和妻子潘敏峰各持25%（合计50%）；2006年，蔡达标与妻子离婚，潘敏峰让出股权换取子女抚养权，蔡达标与昔日小舅子潘宇海各持50%。2007年，如日中天的真功夫引入两家投资方，开始为IPO筹谋，资本进入后，蔡达标与潘宇海以各自47%的持股继续势均力敌。在与风险资本接触过程中，蔡达标聘请的法律顾问告知蔡股权平等不利于其控制公司，暗示其应设法控股。很快，作为董事长的蔡达标在VC支持下积极推进“去家族化”的动作，潘宇海被逐渐架空，引发双方矛盾激化，接连上演内讧。2011年，蔡达标因涉嫌挪用资金、职务侵占被逮捕。此时的真功夫因长年累月的内耗，经营问题饱受诟病，被投资人先后放弃。

可以得出结论：几乎所有平均主义持股的家族企业，都会出现不同的问题。夫妻、兄弟之间轻则争端，重则离婚、反目成仇，根源在于人和人之间没有绝对统一的价值观，不可能永远意见一致。

4、股权全部由家族成员中掌握。这种情形容易在公司内部亲情取代规则，公司治理流于形式。以九牧王公司为例，九牧王股权结构高度家族化曾为A股之最。该公司一度由林聪颖及其家族成员掌控99.35%的股份。九牧王开股东大会，实际上就等于是“家庭聚会”。该公司主要矛盾为林其仁作为叔叔，与侄子林聪颖之间产生纠纷。早期存在林聪颖私刻公章、伪造董事会决议等问题，帐目不清并拒绝叔叔过目，叔叔受束于亲情，一直纵容，导致后来水火不容。

5、股权的代际传承缺乏安排。有的家族企业创始人突然生病或离世，由于未先行安排股权分配，继承人和其他家族成员就公司股权分配和管理权产生分歧，出现争端。

二、家族企业公司治理缺陷

1、产权不明晰，导致同股不同权，个人独裁。其他股东和经营者丧失创业动力和积极性。

2、家长制，造成公司治理流于形式。突出表现为在决策机制上，老板个人说了算。其根源在于通常其他家族成员的股权不是有偿取得，而是由创始人赠与和作为福利“发放”。因股权来历非等价有偿，因此在公司内容常常是“同股不同权”。股东会董事会虚设，必要的时候，比如银行贷款或对外担保时，有关人员按照大股东个人意志办理，事后补办股东会决议。

3、怠于分红。现实中由于自然人股东分红要交20%个人所得税，通常家族企业不分红，帐面积累大量未分配利润。其后果是难以通过分红激励家族成员，财富不能回到股东手中继续发挥作用，资金利用效率低。

4、缺乏现代管理，低效运行。表现为企业持股为家族成员，股权流动一般不对外开放，外部人才难以进入管理层和决策层。由于股权不向社会流动，外部人才和资本亦难以向企业流动，企业吸纳人才，改善管理的能力低下。

5、多头管理。家族成员常常通过身份优势与职业经理人的决策权形成对抗。有时员工面临多头命令，效率低下；内部矛盾重重，造成人才流失。

三、对策与建议

1、优化股权，明晰产权。股权在家族成员中根据能力与贡献合理分配。避免过于集中、过于分散、完全相同等极端情况。公司股权与亲情分治，股权归股权，亲情归亲情，同股同权。还有利于新增财富权属明晰，避免界限不清和内部争斗。

2、规范公司治理。应通过建立完善股东会、董事会运行机制，制定股东会、董事会议事规则；明确董事、监事、高管岗位职责；制定公司选人用人、财务管理、合同管理、行政管理的各项制度。公司治理依公司法，而非依资格和辈份；依书面制度，而非依口头规矩。由于家族企业的特点，家族企业的以上规则应比其他企业更细更严。

3、建立完善激励机制。应设计公平合理的《企业股权激励制度》。大股东要敢于和舍得拿出股权或利润，向对企业作出重要贡献的技术人员和管理人员进行激励；尊重被激励人员所获得的股权，按照同股同权原则给予其参与决策和取得分红收益的实际利益。

4、努力增加企业活力。应积极寻找战略投资者加入企业，取得股权，以扩大家族企业的资金来源；充实资本，同时也引入行业人才。

作者：侯爱民律师